1. Tera Holding’in Peker Gayrimenkul Hisselerinde “Zorunlu Pay Alım” Yükümlülüğü
Kamuoyunda “fon krizi” olarak bilinen ve yatırım fonlarının temerrüde düşmesi ile başlayan süreçte, manipülatif işlem yaptığı iddia edilen şirketlerle ilişkili olan ve borsada işlem gören hisselerde 16.09.2026 tarihinden itibaren “sert” düşüşler yaşanmıştır. Bu hisselerden biri Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’ye ait (“Peker Gayrimenkul”) PEKGY kodlu hissedir.
Mevcut fon krizi henüz ortaya çıkmadan önce Peker Gayrimenkul’a ait yönetim kurulu üyelerinin salt çoğunluğunu aday gösterme imtiyazını haiz A Grubu Paylar’ın tamamının Tera Holding tarafından devralınması gündeme gelmiştir. Tera Holding tarafından Peker Gayrimenkul’e ait A Grubu İmtiyazlı Payların tamamının devralınmasına onay verildiği, Sermaye Piyasası Kurumu’nun (“SPK”) 12.02.2026 tarih ve 2026/8 numaralı Bülteni’nde duyurulmuştur. SPK’nın anılan Bülteni’nde yapılan duyuruya müteakip pay devri, 27.02.2026 tarihinde gerçekleşmiş ve Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (“KAP”) aynı gün duyurulmuştur.
Söz konusu pay devri onayından sonra Tera Holding’in, Peker Gayrimenkul’un A Grubu İmtiyazlı Payların tamamının devralması dolayısıyla pay sahibi olan diğer ortakların paylarını satın almak üzere Tera Holding’in pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu doğmuştur. Bu zorunluluğun sebebi ise SPK tarafından yayınlanan SPK II-26.1 Sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği’nde (“Tebliğ”) yer alan hükümlerdir.
2. Zorunlu Pay Alım Süreci Nedir?
Tebliğ m. 11 ve m. 12 uyarınca; tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını veya oy haklarını iktisap edenler, söz konusu payların veya oy haklarının iktisabının kamuya açıklandığı tarihte pay sahibi olan diğer ortakların paylarını satın almak üzere pay alım teklifinde bulunmak zorundadır.
Söz konusu düzenlemenin amacı, halka açık bir ortaklığın yönetim kontrolünün doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi halinde, kontrolü yeni ele geçiren gerçek veya tüzel kişilerin, diğer azınlık pay sahiplerinin hisselerini belirlenecek bir fiyattan satın almalarının zorunlu kılınmasıdır. Bu düzenleme sayesinde, azınlık konumuna gelen pay sahiplerinin haklarının korunması amaçlanmaktadır.
Zorunlu pay alım teklifinden yararlanabilecek pay sahipleri ve pay tutarlarının belirlenmesinde ise;
- Ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisabının kamuya açıklandığı tarih,
- Veya ortaklığın yönetim kontrolünü ele geçirmeye ilişkin ortakların kendi aralarında yaptıkları özel yazılı anlaşmanın kamuya açıklandığı tarih, esas alınır.
Yönetim kontrolünün elde edilmesini izleyen 6 iş günü içerisinde, pay alım teklifi yapmak üzere SPK’ya başvurulması zorunludur. Pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten itibaren 2 ay içerisinde fiili pay alım teklifi sürecine başlanması zorunludur.
Yukarıda yer verilen yükümlülüklerin yerine getirilmemesi halinde Tebliğ m. 13/4 uyarınca pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu yerine getirmeyen gerçek ve tüzel kişiler hakkında idari para cezası uygulanacaktır. Ayrıca Tebliğ m. 13/5 uyarınca; pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu doğan gerçek ve tüzel kişiler ile bunlarla birlikte hareket edenlerin sahip olduğu oy hakları, söz konusu ihlalin gerçekleştiği tarih itibarıyla Kurulca başka bir işlem yapılmasına gerek bulunmaksızın kendiliğinden donar.
3. Tera Yatırım Holding A.Ş. Ne Yapmalıydı ve Ne Yaptı?
Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında, Tera Holding’in Peker Gayrimenkul’e ait imtiyazlı payları iktisap ettiği ve bunun kamuya duyurulduğu 27.02.2026 tarihi itibariyle zorunlu pay alım sürecine başlama yükümlülüğü doğmuştur.
Tera Holding tarafından Tebliğ’e uygun olarak zorunlu pay alım sürecine başlanmasından sonra SPK tarafından yayınlanan 09.09.2026 tarihli ve 2026/58 sayılı Bülten kapsamında pay alım teklifi fiyatının, 1 TL nominal değerli Şirket payı için 18,77 TL olarak belirlenmesine onay verilmişitr.
Daha sonrasında Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (“Tera Yatırım”) tarafından yapılan 14.09.2026 tarihli KAP bildirimi kapsamında özetle;
- Pay Alım Teklifi Bilgi Formunun, SPK’nın 09.09.2026 tarih ve 55/1643 sayılı kararı ile onaylandığı,
- Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından Tera Holding’in yapacağı zorunlu pay alım teklifine aracılık edileceği,
- Pay alım teklifi işlemlerinin 16.09.2026 – 29.09.2026 tarihleri arasında 10 iş günü boyunca gerçekleştirilecek olup 27.02.2026 itibariyle pay sahibi olan ve halen bu payları elinde bulunduran pay sahiplerinin sürece dahil olabileceği,
- 1 TL nominal değerli Peker Gayrimenkul payı için 18,77 TL olarak pay alım teklifinde bulunulabileceği,
- Pay alım teklifi talep formu, bilgilendirme formu gibi gerekli evrakların da duyuru ekinde yer aldığı bildirilmiştir.
Tera Yatırım tarafından yapılan yukarıdaki KAP açıklamasından sonra 16.09.2026 tarihinde KAP üzerinden bir açıklama daha yapılmıştır. Tera Yatırım’ın 16.09.2026 tarihli KAP bildirimi, zorunlu pay alım sürecinde sorunların başladığı noktadır. Anılan bildirimde özetle; 16.09.2026 tarihinde başlayan fonlarda temerrüt süreci kapsamında Tera Holding tarafından 16.09.2026–29.09.2026 tarihleri arasında gerçekleştirilmesi öngörülen zorunlu pay alım teklifi sürecinin ertelendiği bildirilmiştir. Ayrıca, pay alım teklifi fiyatının belirlenmesinde esas alınan Tera Portföy Üçüncü Hisse Senedi Serbest (TL) Fon (Hisse Senedi Yoğun Fon) tarafından gerçekleştirilen pay alımının, Tera Yatırım Holding A.Ş. tarafından yönetilmeyen bir fonun işlemi olması nedeniyle, söz konusu işlemin Holding’e atfedilmesine ve işlem fiyatının zorunlu pay alım teklifi fiyatına esas alınmasına ilişkin itirazların SPK’ya sunulacağı bildirilmiştir.
Tera Yatırım tarafından 16.09.2026 tarihli KAP bildirimine uygun olarak SPK’ya yapılan başvurunun SPK tarafından yanıtlanması ise 23.09.2026 tarihli ve 2026/64 sayılı Bülten’de olmuştur. Anılan Bülten kapsamında SPK özetle; zorunlu pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün yerine getirilmesi için ek süre verilmesi ve pay alım teklifi fiyatının yeniden değerlendirilmesi taleplerinin olumsuz karşılandığını ve pay alım teklifi yükümlülüğünün süresi içerisinde yerine getirilmesi gerektiğinin Tera Holding’e bildirilmesine karar vermiştir.
Görüleceği üzere son durumda, Tera Holding tarafından zorunlu pay alım süreci yürütülmesi ve sonuçlandırması gerektiği SPK tarafından bildirilmiştir.
4. SPK’nın Süreç Hakkındaki Son Kararı
Yukarıda yer verilen süreç sonrasında SPK’nın 19.10.2026 tarihli ve 2026/71 sayılı Bülteni kapsamında Tera Holding tarafından zorunlu pay alımının gereğinin yerine getirilmemesi dolayısıyla doğmuş / doğacak sonuçlar açıklanmıştır. Bu kapsamda;
- Tebliğ m. 13/5 uyarınca yeni hakim ortakların oy haklarının 16.09.2026 tarihinde kendiliğinden donduğu,
- Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün yerine getirilmemiş olması nedeniyle, Peker Gayrimenkul paylarının Tera Holding tarafından iktisabının kamuya açıklandığı tarihte (27.02.2026) pay sahibi olan Şirket ortaklarının, varsa meydana gelmiş zararlarının tazmini için Tera Holding hakkında yargı yoluna başvurabilecekleri konusunda bilgilendirilmelerine karar verilmiştir.
Bu itibarla, zorunlu geri alım süreci kapsamında paylarını Tera Holding’e devredemeyen yatırımcılar yönünden zararlarının tazmini yolu açılmıştır.
5. Peker Gayrimenkul Hisse Sahiplerinin Hukuki Hakları
Kimler Zararlarının Tazminini İsteyebilir?
SPK’nın 19.10.2026 tarihli açıklaması uyarınca Tera Holding’den zararlarının tazminini isteyebilecek kişiler, 27.02.2026 tarihi itibariyle Peker Gayrimenkul hisselerine sahip olan gerçek veya tüzelkişilerdir.
Hangi Zarar Kalemleri, Ne Şekilde İstenebilir?
SPK’nın 19.10.2026 tarihli açıklaması uyarınca zorunlu geri alım sürecinden faydalanabilecek ancak hisseleri Tera Holding tarafından alınmayan gerçek veya tüzelkişiler, özellikle hisselerde yaşanan değer kaybını talep edebilir. Keza zorunlu geri alımın 1 TL nominal değerli PEKGY hissesi için 18,77 TL üzerinden yapılacağı daha öncesinde ilan edilmiştir. PEKGY hissesi sahibi gerçek veya tüzelkişi, hissesini zorunlu geri alım süreci kapsamında Tera Holding’e devretmiş olsaydı ve her şey açıklandığı takvime uygun ilerleseydi, 1 TL nominal değerli PEKGY hissesi için 18,77 TL ödenme zorunluluğu bulunmaktadır. Hal böyle olmakla beraber şu anda PEKGY hisselerinin değeri bu tutarın çok altındadır. Dolayısıyla oluşan bu fark PEKGY hisseleri sahiplerinin zararını oluşturmaktadır.
Bu zararın tazmini için açılacak davalar, Asliye Ticaret Mahkemeleri’nde görülecek olup zorunlu arabuluculuk sürecine tabidir.
Hazırlayan:
Av. Doğa Can Altınözlü
